8月1日，央行官方公众号发布了原央行行长周小川的文章，题为《周小川：公司治理与金融稳定》。

8月3日，央行公众号又发布了央行办公厅主任、包商银行接管组组长周学东的文章，题为《周学东:中小银行金融风险主要源于公司治理失灵——从接管包商银行看中小银行公司治理的关键》。

相同之处在于，两篇文章都发布于央行主管的《中国金融》杂志2020年第15期；不同之处在于，周小川的文章是根据其2019年11月4日在国家自然科学基金应急管理项目“防范和化解金融风险”课题2019年度交流会上的讲话整理而成，而周学东的文章是新作。

这距“明天系”多家金融机构上个月被接管刚过去半月。7月17日，银保监会、证监会先后宣布，对多家“明天系”金融机构进行接管。

随后，明天系在官方微信发文，质疑接管。

从内容看，周小川和周学东的文章异曲同工：解释了监管机构接管“明天系”的原因，也披露了诸多细节。

1 

周小川在点评明天系、安邦系和海航等时认为，公司治理上的欠缺导致了金融风险加剧，高杠杆加上虚假资本金带来了公司的“野蛮扩张”。

他指出，最早是规模较大的私营企业出现问题，如明天系、华信系、安邦系等，随后一些金融机构，如包商银行、恒丰银行、锦州银行等也暴露出问题。还有一些正在自救之中，如海航集团等。

一见君注意到，周小川用“野蛮扩张”来形容这些民营企业，而几年前监管部门曾称某些民营企业为“野蛮人”。

“仔细分析这种‘野蛮扩张’…最显著的特点就是高杠杆。高杠杆的首要原因是靠向金融机构借款、靠发债等来加杠杆，很多还是利用自己控制的金融机构进行关联交易，”周小川称。

此外，某些企业集团利用虚假资本金，再加上放大的杠杆，一些机构的扩张很快就是天文数字了。

而在这些问题企业集团野蛮扩张过程中，也暴露了监管层面对于公司治理监管不足。

周小川认为，在国内现代企业制度建设已经推进了这么多年的情况下，一些公司、银行及金融机构，仍然缺乏公司治理原则的基本概念，公司治理形同虚设，制衡机制基本是零。

周小川称：“我个人对此感到非常吃惊。这也表明公司治理方面的改革和推行的力度还存在缺陷。”

“对于一些实体经济公司如华信集团、明天系公司，在其高速膨胀过程中也存在监管不足的问题，但应该由谁监管，没人能答上来，最后变成了无人监管。”周小川说。

周小川指出，关于挪用其他资金作为资本金，安邦系做得非常明显。它通过掌握的成都农商行等几家金融机构，把其他的资金包括存款资金、信贷资金设法转为资本金。

“华信集团也有类似的做法。至于明天系，可能是一个规模更大、更加系统的实体经济和金融机构混合在一起的模型。”周小川说。

2 

相比之下，在谈“明天系”时，周学东更加具体，也可能与其包商银行接管组组长的身份有关。

周学东指出，2019年5月24日，包商银行因出现严重信用风险，被人民银行、银保监会联合接管。这是中国金融发展史上的一个重大事件，其中反映出的公司治理失败的惨痛教训值得警醒。

文章回顾了包商银行被接管的始末，很多都是第一次对外披露：

早在2015年12月，包商银行向市场公开发行65亿元、期限10年的二级资本债，由主承销商中信证券、发行人律师北京天驰洪范律师事务所、信用评级机构大公国际资信评估公司、审计机构大华会计师事务所出具的“募集说明书”显示，截至2015年6月30日，包商银行的“不良贷款率为1.60％，拨备覆盖率168.86％，资本充足率10.82％”，“所有者权益243亿元”。

然而时隔一年半，当2017年5月专案组介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债的严重程度超出想象！无法想象，这份“募集说明书”中所披露的主要指标是如何得出的！

在此后的两年时间里，明天集团和包商银行开展自救，用尽一切手段，四处融资防范挤兑，直到2019年5月被依法接管。

周学东指出，包商银行的风险根源于公司治理全面失灵，从表面上看，包商银行有较为完善的公司治理结构，但实际上，包商银行有的只是形式上的公司治理框架。

文章还指出，党的领导缺失，党委主要负责人附庸于大股东并演化为内部控制人，总行党委、纪委的作用被严重弱化，逐渐成了摆设。

“李镇西自2002年担任包商银行行长，2008年起担任党委书记、董事长，到2019年包商银行被接管时，担任‘一把手’长达11年。”文章称，李镇西统帅“三军”，是事实上的内部控制人和大股东代理人，董事会、党委、经营决策层皆直接听命于他。

接管组发现，长期以来，包商银行党委形同虚设，所谓“党的核心作用”，早已被“董事长的核心作用”取代。全行近3000名党员中，有468名党员党组织关系未转入包商银行，他们长期不参加党组织生活，不按规定缴纳党费。

文章还指出，由于“明天系”的“一股独大”，导致包商银行股东大会没有发挥科学、民主决策的作用。包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05%，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。

清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

3 

事实上，周学东的文章目的不仅在于通过披露“明天系”的违法违规事实，以引起警惕，还有一个目的就是为金融集团的治理指明方向。

第一、要充分发挥党组织的领导作用，选好党委书记和董事长这两个“一把手”

包商银行之所以出现重大信用风险，一个重要原因是党委已经起不到任何作用，党委书记放弃职守，“主动投降”。

回头看来，完善的公司治理结构，必须要把加强党的领导即“党委书记的领导”和完善公司治理即“董事长的领导”统一起来，处理好党组织和其他治理主体的关系，让党的领导真正通过“党委书记的领导”和“董事长的领导”发挥核心作用。

第二、建立有效制衡的股权结构。

股东内部制衡的失灵是包商银行走向失败的重要原因。中小银行可结合区域特点与自身实际，积极探索优化股权结构的最佳选择，克服股权过于集中或过于分散的股权结构。

要通过实现股权的多元化，充分发挥股东大会的民主决策作用，从根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

第三、强化外部监管。

一是审慎监管。特别是，外部监管机构对股东要实施穿透式管理，重点解决隐形股东、股份代持问题，及早发现“一股独大”或“内部人控制”的隐患，遏制高级管理层、民营股东掏空银行等违法违规行为。

文章称，包商银行是典型的大股东“一股独大”，重组前的锦州银行、恒丰银行则是典型的“内部人控制”。

二是外部信息披露。会计信息失真的问题必须通过外部审计、信息披露、外部监管解决。未来可以探索由监管部门直接聘请会计、审计、律师等社会中介机构，向被监管的商业银行派出，进行外部审计、检查，由监管部门付费，中介机构对监管部门负责，从而解决中介机构被商业银行变相收买、串通会计数据造假等问题。